證監(jiān)會連發(fā)9文件迎獨角獸
發(fā)布時間：2018-06-07

中國資本市場正式開門迎接新經(jīng)濟“獨角獸”。今日起，符合條件的企業(yè)可以向證監(jiān)會申報發(fā)行IPO或CDR的材料了。

6月6日23點42分，證監(jiān)會一連發(fā)了9個文件，為創(chuàng)新企業(yè)在A股融資鋪路。從發(fā)布的規(guī)則來看，重點內(nèi)容包括了：

一是明確了存托憑證的法律適用和基本監(jiān)管原則，對存托憑證的發(fā)行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。

二是明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新試點企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

三是設(shè)定了嚴(yán)格的試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)和選取機制。

四是要求要經(jīng)具有經(jīng)驗的保薦機構(gòu)本著勤勉盡責(zé)的原則，全面、審慎核查后，認(rèn)為完全符合試點標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)行條件和各項信息披露要求的，可以向證監(jiān)會提出納入試點和公開發(fā)行股票或存托憑證的申請。

五是強化了信息披露義務(wù)。

六明確了科技創(chuàng)新咨詢委員會的工作職責(zé)。

媒體從證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人處了解到關(guān)鍵信息和監(jiān)管安排，整理出十項重點：

1、 存托憑證的交易方式比照A股，保證交易制度基本穩(wěn)定，投資者交易習(xí)慣不發(fā)生重大改變，技術(shù)系統(tǒng)無需做大的調(diào)整，確保交易平穩(wěn)，嚴(yán)守不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。

2、 本次支持創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市工作以試點方式開展，設(shè)定了較高的準(zhǔn)入門檻。門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，寧缺勿濫。發(fā)行審核會嚴(yán)格把關(guān)，審慎選取試點企業(yè)，充分考慮國內(nèi)國際市場情況，把握好試點的數(shù)量和節(jié)奏，平穩(wěn)有序的開展試點工作，不會一哄而上。

3、 沒能納入試點的企業(yè)，正常的IPO渠道始終是暢通的。那些運營情況良好、運營規(guī)范、符合發(fā)行條件的企業(yè)，都可以按現(xiàn)有程序提交IPO申請，正常審核。

4、 證監(jiān)會不對企業(yè)的質(zhì)量、投資價值、投資者收益等做出判斷，證監(jiān)會不為試點企業(yè)質(zhì)量背書。投資者應(yīng)充分評估試點企業(yè)的各項風(fēng)險，自主判斷試點企業(yè)的投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

5、 證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會定位為政策咨詢機構(gòu)，不定期召開會議，圍繞申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征，發(fā)展前景等相關(guān)情況進行討論，試點企業(yè)經(jīng)過反饋會和初審會后，再召開發(fā)審會，對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進行審核。

6、 試點創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證需詢價，詢價將強化專業(yè)機構(gòu)投資者 在定價過程中的影響力。監(jiān)管部門要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)情況，科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風(fēng)險約束機制，促進專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、認(rèn)真研究、審慎報價，在充分詢價的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價格和估值。

7、 創(chuàng)新試點企業(yè)股價會受到公司基本面、市場情緒投資熱點等諸多因素影響而發(fā)生波動，投資者應(yīng)認(rèn)真研讀發(fā)行人的招股文件，特別關(guān)注發(fā)行人的風(fēng)險揭示，獨立研判、客觀分析、理性抉擇，不要抱著炒新的心態(tài)盲目跟風(fēng)炒作，避免不必要的損失。

8、 證監(jiān)會未對參與試點的投資者門檻作出規(guī)定，這需由交易所在業(yè)務(wù)規(guī)則中予以明確。存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，投資者保護角度規(guī)定了存托憑證退市保護機制。

9、 此次試點工作，重在制度建設(shè)，并根據(jù)試點情況加以改進完善，條件成熟時，逐步擴大試點企業(yè)范圍。

10、 對于可能出現(xiàn)的對試點企業(yè)的過度炒作，交易所將強化一線監(jiān)管，加強盤中實時監(jiān)控，對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發(fā)現(xiàn)，及時處置。發(fā)揮券商對客戶交易行為的管理作用，督促會員重點監(jiān)控頻繁參與炒作的客戶。加強投資者教育，加大風(fēng)險提示力度，引導(dǎo)投資者理性參與交易。對于炒作中存在的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會和交易所將按照依法全面從嚴(yán)監(jiān)管要求，堅決打擊，毫不手軟。

九份文件為新經(jīng)濟打開大門

證監(jiān)會發(fā)布的9份文件包括了：

《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），

修改并發(fā)布了：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）

還同時發(fā)布了：

《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》

《中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則（試行）》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內(nèi)容與格式指引》

《試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》

《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實施規(guī)定》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第22號——創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規(guī)定（試行）》

自公布之日起施行。

相比于此前的征求意見稿，《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》改動不是很大，同時，兩個首發(fā)辦法也是為了讓符合條件的創(chuàng)新試點企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

為了設(shè)定了嚴(yán)格的試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)和選取機制，發(fā)布了《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》；《中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則（試行）》則明確了咨詢委員會的職責(zé)。

同時還通過《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實施規(guī)定》要求要經(jīng)具有經(jīng)驗的保薦機構(gòu)本著勤勉盡責(zé)的原則，全面、審慎核查后，認(rèn)為完全符合試點標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)行條件和各項信息披露要求的，可以向證監(jiān)會提出納入試點和公開發(fā)行股票或存托憑證的申請。

還強化了紅籌企業(yè)的信息披露義務(wù)和申請文件等內(nèi)容。

具體政策解讀看證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人怎么回答，二十四個問答滿滿都是純干貨：

問：存托憑證和股票的差異是什么？

答：一是存托憑證參與主體增加了存托人和托管人，分別承擔(dān)存托職能和托管職能;二是存托憑證的持有人盡管可以實質(zhì)上享受基礎(chǔ)股票的分紅、投票等基本權(quán)利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權(quán)利，而須通過存托人代為行使。

問：存托憑證的交易方式是怎樣的?

答：總體考慮是比照A股交易方式，保證交易制度基本穩(wěn)定，投資者交易習(xí)慣不發(fā)生重大改變，技術(shù)系統(tǒng)無需做大的調(diào)整，確保交易平穩(wěn)，嚴(yán)守不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險的底線。

問：存托憑證與基礎(chǔ)股票之間的轉(zhuǎn)換機制和安排是怎樣的?

答：從國際實踐來看，存托憑證與基礎(chǔ)股票之間通常具有轉(zhuǎn)換機制的安排。但各國轉(zhuǎn)換實踐安排存在一定差異，其中部分國家對存托憑證與基礎(chǔ)股票之間的轉(zhuǎn)換設(shè)定了一定的比例和時間限制。有關(guān)存托憑證和基礎(chǔ)證券之間的轉(zhuǎn)換，將專門予以規(guī)定。

問：為何此時推出資本市場擁抱新經(jīng)濟的政策？

答：近年來，以信息技術(shù)為代表的新一輪科技和產(chǎn)業(yè)革命正在蓬勃興起，但是，由于以往資本市場制度限制以及宏觀改革措施尚未跟上，一批處于引領(lǐng)地位的創(chuàng)新企業(yè)已經(jīng)在境外上市，同時第二批快速成長的創(chuàng)新企業(yè)也在籌劃上市。

經(jīng)過多年來的改革和發(fā)展，我國資本市場投資者成熟度、持續(xù)監(jiān)管安排和發(fā)行上市監(jiān)管能力有了較大提高，基礎(chǔ)制度全面加強，市場容量穩(wěn)步擴大，開放水平進一步提高，已經(jīng)具備支持創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市的基礎(chǔ)條件。證監(jiān)會制定、修改了一系列配套制度和監(jiān)管規(guī)則，由此構(gòu)建起包括國家法律、法規(guī)性文件、證監(jiān)會規(guī)章規(guī)范性文件及證券交易所規(guī)則等在內(nèi)的制度規(guī)則體系，保障試點工作依法合規(guī)進行。

問：創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證的試點企業(yè)名單是如何確定的?如何確保試點名單的公平性，對于“邀請制”這類說法如何看待?

答：本次支持創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市工作以試點方式開展，設(shè)定了較高的準(zhǔn)入門檻，面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

《若干意見》規(guī)定的試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)包括：已在境外上市且市值不低于2000億人民幣的紅籌企業(yè);尚未在境外上市，最近一年主業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先的技術(shù)，同行業(yè)竟?fàn)幹刑幱谙鄬?yōu)勢地位的紅籌企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)。

根據(jù)《若干意見》的要求，證監(jiān)會制訂了《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票成存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》對試點企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)進行了細(xì)化完善，明確了試點企業(yè)的審核程序。符合試點條件和發(fā)行條件的企業(yè)，可以按照相關(guān)程序申請納入境內(nèi)首次公開發(fā)行股票或存托憑證試點。

問：試點企業(yè)多數(shù)為巨頭企業(yè)，安排它們上市，是否會擠占其他中小創(chuàng)新企業(yè)的上市機會和資源？

答：為穩(wěn)定市場預(yù)期，本次試點將嚴(yán)格按標(biāo)準(zhǔn)和程序甄選企業(yè)，把握企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模，合理安排發(fā)行時機與發(fā)行節(jié)奏。

需要說明的是，一段時間以來，證監(jiān)會持續(xù)推進新股發(fā)行常態(tài)化，審核周期大幅縮短。沒能納入試點的企業(yè)，正常的IPO渠道始終是暢通的。那些運營情況良好、運菅規(guī)范、符合發(fā)行條件的企業(yè)，都可以按現(xiàn)有程序提交IPO申請，正常審核。

問：試點企業(yè)的選取是否代表證監(jiān)會對企業(yè)質(zhì)量的背書?

答：法律法規(guī)及部門規(guī)章也明確了企業(yè)公開發(fā)行的發(fā)行條件，證監(jiān)會堅持依法全面從嚴(yán)監(jiān)管的工作要求，按照法定條件審核試點企業(yè)，支持符合條件的試點企業(yè)公開發(fā)行股票或存托憑證融資。需要強調(diào)的是，中國證監(jiān)會不對企業(yè)的質(zhì)量、投資價值、投資者收益等做出判斷。投資者應(yīng)充分評估試點企業(yè)的各項風(fēng)險，審慎做出投資決策，自主判斷試點企業(yè)的投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

問：有人說，此次發(fā)行試點的企業(yè)都是“獨角獸”，這種看法是否準(zhǔn)確全面?

答：總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行審核會嚴(yán)格把關(guān)，審慎選取試點企業(yè)，充分考慮國內(nèi)國際市場情況，把握好試點的數(shù)量和節(jié)奏，平穩(wěn)有序的開展試點工作，不會一哄而上。

問：證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會如何組成?

答：由從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)(主要包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成。咨詢委委員由證監(jiān)會按照依法、公開、擇優(yōu)的原則聘任，根據(jù)工作需要動態(tài)調(diào)整。

問：證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會是如何工作的，如何跟發(fā)審委銜接?

答：咨詢委定位為證監(jiān)會的政策咨詢機構(gòu)，負(fù)責(zé)向證監(jiān)會以及發(fā)審會、并購重組委、滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司提供專業(yè)咨詢和政策建議，不僅對申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征發(fā)展前景等相關(guān)情況提供專業(yè)咨詢，也對IPO、再融資、并購重組審核，以及滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司工作中遇到的相關(guān)問題提供咨詢意見。咨詢委主要以召開會議的形式履行職責(zé)。

根據(jù)需要，試點工作中，咨詢委不定期召開會議，圍繞申請創(chuàng)新試點企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征，發(fā)展前景等相關(guān)情況進行討論，試點企業(yè)經(jīng)過反饋會和初審會后，再召開發(fā)審會，對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進行審核。

問：創(chuàng)新企業(yè)的估值和定價如何確定?虧損企業(yè)的估值和定價如何確定？

答：修訂后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，將存托憑證的發(fā)行與承銷納入其規(guī)制范圍，試點創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證，其發(fā)行定價方式也應(yīng)在《證券發(fā)行與承銷管理辦法》確定的詢價制度框架下進行，試點創(chuàng)新企業(yè)在發(fā)展階段、行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有獨特性，有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統(tǒng)的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗，估值和定價難度較大，需要通過充分的市場詢價來發(fā)現(xiàn)價格。

在試點創(chuàng)新企業(yè)詢價過程中，將充分發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)投資者的積極作用，增強專業(yè)機構(gòu)投資者在定價過程中的影響力。監(jiān)管部門將要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自的情況，科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風(fēng)險約束機制，促進專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、認(rèn)真研究、審慎報價。專業(yè)機構(gòu)投資者應(yīng)切實發(fā)揮其在詢價過程中的作用，發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，保持應(yīng)有的獨立、客觀、審慎，實現(xiàn)試點創(chuàng)新企業(yè)的合理估值和定價。

問：創(chuàng)新企業(yè)的詢價會不會出現(xiàn)定價過高的情況？

答：與市場熟悉的傳統(tǒng)企業(yè)相比，創(chuàng)新企業(yè)在行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有一定的獨特性，而與之相應(yīng)的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗，估值和定價難度較大。

為促進創(chuàng)新企業(yè)合理定價，監(jiān)管部門將充分發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)投資者在穩(wěn)定市場和價格發(fā)現(xiàn)過程中的積極作用，作出針對性的規(guī)則和監(jiān)管安排。同時，將要求發(fā)行人及其承銷商根據(jù)企業(yè)各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的原則科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，在充分詢價的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價格。

盡管如此，創(chuàng)新試點企業(yè)股價仍會受公司基本面、市場情緒投資熱點等諸多因素影響而發(fā)生波動，投資者應(yīng)認(rèn)真研讀發(fā)行人的招股文件，特別關(guān)注發(fā)行人的風(fēng)險揭示，獨立研判、客觀分析、理性抉擇，不要抱著炒新的心態(tài)盲目跟風(fēng)炒作，避免不必要的損失。

問：哪些投資者可以參與創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行存托憑證的交易？

答：《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出規(guī)定，僅從投資者保護角度對投資者適當(dāng)性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵守證監(jiān)會關(guān)于投資者適當(dāng)性管理制度的相關(guān)規(guī)定。證券交易所應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確存托憑證投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)事項。

問：存托憑證的退市標(biāo)準(zhǔn)是否與現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)一致或有其他考慮？

答：存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。同時，從投資者保護角度規(guī)定了存托憑證退市保護機制，即存托憑證出現(xiàn)終止上市情形的，存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定，為存托憑證持有人的權(quán)利行使提供必要保障。存托憑證終止上市的，存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定賣出基礎(chǔ)證券，并將賣出所得扣除相關(guān)稅費后及時分配給存托憑證持有人。因基礎(chǔ)證券轉(zhuǎn)讓受限等原因致使存托憑證無法依照前款規(guī)定賣出的，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在存托協(xié)議作出合理安排，以保障存托憑證持有人合法權(quán)益。

問：本次試點在投資者保護方面有什么專門安排，投資者該如何維權(quán)？如何確保境內(nèi)外投資者的合法權(quán)益能得到公平保護？

答：

一是在投資者合法權(quán)益受到違法行為侵害的情況下，試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。

二是為了加強對尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責(zé)任意識，在試點企業(yè)實現(xiàn)盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。

三是發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)。

四是為了確保存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離，不得將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得違背受托義務(wù)侵占存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)。

五是要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內(nèi)法院管轄。

對于投資者權(quán)益受損害的，有五種維權(quán)途徑：

一是受損害的存托憑證持有人按照存托協(xié)議的規(guī)定，選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟。

二是中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。

三是存托憑證持有人可以根據(jù)我國《仲裁法》規(guī)定，與試點相關(guān)糾紛的當(dāng)事人自愿達成有效的仲裁協(xié)議，并據(jù)此申請仲裁。

四是存托憑證持有人與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人、證券服務(wù)機構(gòu)等主體發(fā)生糾紛的，可以向中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司及其他依法設(shè)立的調(diào)解組織申請調(diào)解。

五是證監(jiān)會公告開通并試運行“12386”證監(jiān)會熱線，可以適用于試點業(yè)務(wù)涉及的投資者訴求處理。

問：如何看待部分試點企業(yè)存在的VIE架構(gòu)？如何處理具有VIE架構(gòu)的紅籌企業(yè)到境內(nèi)上市融資？

答：從美國和香港等上市地監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管實踐來看，通常采用信息披露方式對協(xié)議控制架構(gòu)進行監(jiān)管。從我國實踐看，存在此類安排的紅籌企業(yè)有的已在境外發(fā)行上市，其公司治理和運行規(guī)范等方面適用注冊地的相關(guān)規(guī)定；有的尚未發(fā)行上市，情況各不相同。證監(jiān)會將根據(jù)試點企業(yè)的不同情況審慎把握，存在協(xié)議控制等特殊安排的，應(yīng)當(dāng)進行充分披露。

問：如何處理存在投票權(quán)差異安排的企業(yè)在境內(nèi)上市融資？

答：股票投票權(quán)的差異化安排，也稱“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”，是指公司發(fā)行A、B兩種具有不同投票權(quán)的普通股，其中B類普通股的投票權(quán)通常是A類普通股的十倍甚至更高。部分科技創(chuàng)新企業(yè)搭建雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要目的在于放大創(chuàng)始人團隊所持股票的投票權(quán)，鞏固其對公司的控制地位。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)起源于美國，自上世紀(jì)80年代美國紐約交易所同意公司采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)上市以來，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)在科技創(chuàng)新企業(yè)中已比較常見。

對于在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證的試點紅籌企業(yè)，考慮到其在公司治理和規(guī)范運行等方面適用注冊地公司法，為保護境內(nèi)投資者權(quán)益，《若干意見》要求試點紅籌企業(yè)存在投票權(quán)差異安排的，其投資者保護水平總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律的保護程度，且應(yīng)當(dāng)進行充分的信息披露。相關(guān)配套規(guī)則進一步要求存在投票權(quán)差異安排的紅籌企業(yè)，明確維持特別投票權(quán)的前提條件，特別投票權(quán)不隨相關(guān)股份的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，且公司上市后不得通過各種方式提高特別投票權(quán)的比重。

問：如何處理紅籌企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)在公司治理方面的差異？

答：試點紅籌企業(yè)的公司治理可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，同時明確關(guān)于投資者權(quán)益保護的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求。

問：發(fā)行存托憑證試點的減持和解禁制度是如何安排的？

答：《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者減持其持有的境內(nèi)存托憑證的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

問：試點企業(yè)多為大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，社會關(guān)注度高，各類信息較多，如何做好這類企業(yè)的信息披露？

答：試點企業(yè)及其控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券的，原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度，履行信息披露義務(wù)。同時，證監(jiān)會將針對試點紅籌企業(yè)的特點，對其信息披露作出相應(yīng)安排，督促試點企業(yè)充分揭示風(fēng)險。

問：如何做好跨境監(jiān)管、處罰的協(xié)調(diào)工作？

答：證監(jiān)會已相繼同61個國家和地區(qū)的證券期貨監(jiān)管機構(gòu)簽署了67份雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄。此外，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)同意，證監(jiān)會于2007年5月正式成為國際證監(jiān)會組織（ IOSCO）《磋商、合作及信息交換多邊諒解備忘錄》（MMOU）簽署方，開始在多雙邊監(jiān)管合作框架下，開展與境外證券期貨監(jiān)管機構(gòu)的跨境監(jiān)管執(zhí)法合作。 

問：相關(guān)配套規(guī)則還有哪些，預(yù)計何時出齊？

答：3月30日，國務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于開展優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（國辦發(fā)〔2018〕21號，簡稱《若干意見》），對創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市作出原則性安排為進一步落實《若干意見》要求，證監(jiān)會于6月6日發(fā)布了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》，以部門規(guī)章形式對存托憑證基本制度作出全面、統(tǒng)一的規(guī)范，既為創(chuàng)新企業(yè)通過發(fā)行存托憑證回歸境內(nèi)資本市場奠定制度基礎(chǔ)，也為未來開通滬倫通預(yù)留制度空間，作好規(guī)則準(zhǔn)備。

同時，證監(jiān)會配套修改了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》《證券發(fā)行與交易管理辦法》等三部規(guī)章；制定了試點紅籌企業(yè)發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、盡職調(diào)查等規(guī)范性文件；滬深證券交易所、中國結(jié)算等也將相應(yīng)修改或制定業(yè)務(wù)規(guī)則，上述制度規(guī)則將視試點工作的總體推進情況，逐步公布實施。

問：存托憑證試點企業(yè)的發(fā)行是分批次的嗎，滿足條件的企業(yè)發(fā)完之后，未來試點范圍如何擴大？發(fā)行存托憑證上市和創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票上市，這兩項工作如何安排協(xié)調(diào)推進？

答：證監(jiān)會經(jīng)過深入研究，廣泛借鑒國際市場的成熟經(jīng)驗，出臺相應(yīng)融資工具，設(shè)置相應(yīng)的制度安排，協(xié)調(diào)推進CDR和創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票上市工作。符合試點條件的紅籌企業(yè)，可以優(yōu)先選擇通過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)上市融資；符合股票發(fā)行條件的，也可以選擇發(fā)行股票。符合試點條件的境內(nèi)企業(yè)，可以直接在境內(nèi)市場首次公開發(fā)行股票并上市。

此次試點工作，重在制度建設(shè)，并根據(jù)試點情況加以改進完善，條件成熟時，逐步擴大試點企業(yè)范圍。

問：試點企業(yè)發(fā)行上市對二級市場流動性有何影響，如何防范可能出現(xiàn)的過度炒作？

答：二級市場流動性是動態(tài)變化的，與宏觀經(jīng)濟、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關(guān)。試點企業(yè)上市本質(zhì)上是IPO。在A股近年來已實現(xiàn)IPO常態(tài)化的背景下，一、二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調(diào)節(jié)機制，這為試點企業(yè)發(fā)行上市創(chuàng)造了良好條件。此外，證監(jiān)會也會依法嚴(yán)把入口關(guān)，穩(wěn)妥推進創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票和存托憑證試點工作。

對于可能出現(xiàn)的過度炒作，證監(jiān)會將重點做好以下幾個方面的工作：

一是交易所將繼續(xù)強化交易一線監(jiān)管，加強盤中實時監(jiān)控，密切關(guān)注市場交易變化，對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發(fā)現(xiàn)，及時處置。

二是充分發(fā)揮會員對客戶交易行為的管理作用，督促會員重點監(jiān)控頻繁參與炒作的客戶。

三是加強投資者教育，加大風(fēng)險提示力度，引導(dǎo)投資者理性參與交易。四是對于炒作中存在的違法違規(guī)行為，我會和交易所將按照依法全面從嚴(yán)監(jiān)管要求，堅決打擊，毫不手軟。